يتحول يوم جميل الى يوم بائس بعد إصابة المدينة بأكملها بجدري الماء . يصاب الأطفال و العاملين في الميتم ، و يبذلون قصاري جهدهم لمغرفة كيفية علاج أنفسهم. يطور الطبيب لقاحا ضد المرض و بسبب ذلك يتعرض للمتاعب مع رجال شرطة المدينة . يزور الأطفال الساحر فروتو لطلب علاج لمرض جدري الماء . ينقل الأطفال إلى المستشفى بعد فشل محاولات الساحر فروتو في علاجهم . بعد وصول الأطفال إلى المستشفى تظهر الممرضة أنيسة و ترشدهم لمساعدة الطبيب و إنقاذ اللقاح الذي يطوره . تتلقى سكر و أصدقاؤها دعوة ذهبية من صاحب الظل الطويل لحضور عرض السيرك السنوي. تكتشف سكر و أصدقاؤها حقيقة السيرك، فيضعون خطة لإنقاذ الحيوانات التي تتعرض للقسوة و سوء المعاملة تحتفل سكر بعيد ميلادها في الميتم مع أصدقائها . صاحب الضل الطويل يُهدي سكر فرصة كبيرة و لمرة واحدة في العمر بإرسالها إلى المدرسة داخلية لتحصل على التعليم. يتأثر الأصدقاء بقرار سكر و ينفعل طارق لينشب عراك بينه و بين و سكر . يرافق الأصدقاء سكر إلى محطة القطار لتوديعها للمرة الأخيرة ، لكنهم يصابون بالدهشة من التحول السريع الذي حدث مع صديقتهم العزيزة سكر .